الشركة ذات المسؤولية المحدودة هي الشكل الذي يختاره كثير من المستثمرين لإنشاء نشاطهم بالمغرب. لكن «لا حد أدنى لرأس المال» لا يعني «لا التزامات»: فالمسؤولية والضمانات المطلوبة من الشركاء والتسيير تستحق التفكير قبل التوقيع. وهذه نقاط الانطلاق، مع ما يجب التحقق منه.
1. رأس المال: حرية الشركاء
تنص المادة 46 من القانون رقم 5.96 على أن رأس مال الشركة ذات المسؤولية المحدودة يحدده الشركاء بكل حرية في القانون الأساسي. وقد كان الحد الأدنى لرأس المال 100.000 درهم، ثم خُفِّض إلى 10.000 درهم بالقانون رقم 21.05، ثم أُلغي الحد الأدنى بالقانون رقم 24.10 (ظهير 1.11.39 بتاريخ 2 يونيو 2011).
لكن غياب الحد الأدنى لا يجعل أي مبلغ مناسبًا: فرأس المال الضعيف قد يدفع البنوك والمتعاملين إلى طلب ضمانات شخصية من الشركاء والمسيرين (انظر الفقرة 4).
2. الشهادة السلبية: أول خطوة عملية
قبل تحرير القانون الأساسي، يلزم التأكد من توفر التسمية التي تريدونها. يتم ذلك بطلب «الشهادة السلبية» من المكتب المغربي للملكية الصناعية والتجارية (OMPIC)، ويمكن إيداع الطلب عبر منصة nc.directentreprise.ma، مع إمكانية اقتراح حتى ثلاث تسميات مختلفة. وتشير توجيهات المكتب لسنة 2019 إلى أن الشهادة صالحة لمدة 90 يومًا لإنجاز إجراءات التسجيل، وإلى إمكانية تمديدها؛ فتأكدوا من المدة والرسوم الجارية وقت الطلب، لأنها قد تتغير.
3. القانون الأساسي وما بعده
- القانون الأساسي: يحدد الشركاء والتسمية والمقر والنشاط ورأس المال وتوزيع الحصص ومن يسير الشركة وسلطاته وكيفية اتخاذ القرارات وتفويت الحصص وفض الخلافات؛
- ثم إجراءات التسجيل والتقييد لدى الجهات المختصة (السجل التجاري والضرائب والضمان الاجتماعي حسب الحالة)، ويمكن القيام بجزء منها عبر المركز الجهوي للاستثمار؛
- يحدد النشاط المزمع القيام به ما إذا كانت هناك تراخيص أو شروط خاصة: تحققوا من ذلك قبل التأسيس، خاصة في الأنشطة المنظمة.
4. مسؤولية الشركاء والمسيرين
- من حيث المبدأ، يسأل الشركاء عن ديون الشركة في حدود حصصهم؛
- غير أن البنوك والدائنين يطلبون في كثير من الأحيان كفالة شخصية من الشركاء أو المسيرين، فيصبح التزامهم الشخصي تجاه الدائن قائمًا ولو كانت المسؤولية محدودة في الأصل؛ فاقرؤوا نص الكفالة وسقفها ومدتها قبل التوقيع؛
- وفي مساطر صعوبات المقاولة، تتيح مدونة التجارة تحميل المسيرين العجز في الأصول إذا ثبت خطأ في التسيير ساهم فيه.
5. ما يخص المستثمر غير المقيم
- حددوا من يسير الشركة فعليًا بالمغرب، وبأي وكالة أو صلاحيات، وكيف تُتخذ القرارات عن بعد؛
- حدّدوا مسبقًا وسيلة التواصل وتبادل الوثائق مع المحامي والمحاسب والبنك؛
- إذا كان الاستثمار ممولًا بعملات أجنبية، احتفظوا بما يثبت ذلك منذ البداية، لأنه شرط للاستفادة من نظام التحويل الذي ينص عليه ميثاق الاستثمار (المادة 31)؛
- لا ترسلوا وثائق سرية أو معطيات مالية حساسة في أول رسالة.
6. أخطاء يجب تفاديها
- توقيع قانون أساسي نموذجي دون تكييفه مع الشركاء ومع النشاط؛
- اختيار رأس مال شكلي لا يعكس الاحتياجات الحقيقية للشركة؛
- توقيع كفالة شخصية مفتوحة دون سقف أو مدة؛
- عدم الاتفاق مكتوبًا على سلطات المسير وكيفية تفويت الحصص؛
- البدء في النشاط أو في التعاقد قبل استكمال التسجيل.
اقرأ أيضًا
- ضمانات المستثمر الأجنبي بالمغرب: المساواة وتحويل الأرباح وتسوية النزاعات
- ميثاق الاستثمار الجديد بالمغرب: أنظمة الدعم
- محام للاستثمار بالمغرب
أسئلة شائعة
هل يوجد حد أدنى لرأس مال الشركة ذات المسؤولية المحدودة؟
لا. تنص المادة 46 من القانون 5.96 على أن الشركاء يحددون رأس المال بحرية في القانون الأساسي، بعد إلغاء الحد الأدنى بالقانون 24.10.
ما الشهادة السلبية؟
شهادة يسلمها المكتب المغربي للملكية الصناعية والتجارية تثبت توفر التسمية المقترحة للشركة، وتُطلب قبل تحرير القانون الأساسي ويجب استعمالها داخل أجل صلاحيتها.
هل يسأل الشريك عن ديون الشركة بكل ماله؟
من حيث المبدأ، في حدود حصته؛ لكن الكفالة الشخصية التي يوقعها لفائدة بنك أو دائن تجعل التزامه قائمًا بحسب ما تنص عليه.
هل يمكن لغير المقيم تأسيس شركة؟
يختلف الجواب بحسب النشاط وصفة الشركاء والمسيرين؛ يجب التحقق من الشروط الخاصة بالنشاط قبل التأسيس، واستشارة محام لتحديد الإجراءات والوثائق.
يستقبلكم مكتب الأستاذ جمال لزبر، المحامي بهيئة مكناس، بموعد مسبق، بالعربية والفرنسية. الاتصال بالمكتب.
هذا المقال معلومات عامة ذات طابع تعليمي؛ لا يعتبر استشارة قانونية ولا يغني عن دراسة وضعيتكم من طرف محام. آخر تحديث: 28 أكتوبر 2026.